2020年11月23日 - 卑诗省温哥华：ac米兰官网 Prolyties Corp.（“）ac米兰官网”或“公司”）（TSX-V：ELE，OTCQX：ELEMF），一家以ac米兰官网为中心的特许权使用费，为投资者提供了越来越多的特许权使用费投资组合，很高兴地宣布，它已签订了一项明确的协议（“”协议”）在澳大利亚购买三个金特许权使用费的投资组合（“）South32金皇室投资组合“）来自South32 Limited的全资子公司（“）South32”）用于考虑4000万美元现金和1500万美元的股权（“）获取”）。该公司还很高兴地宣布，该公司已签订了一封带有Canaccord Genuity的订婚信，该信件涉及1200万美元的私人订阅收入，以部分资助收购。

获取亮点

• 增加三个高品质的金版特许权使用费： South32ac米兰官网版税投资组合由位于西澳大利亚州的ac米兰官网资产的特许权使用费，从建筑到高级勘探的舞台不等
• Karlawinda是一种变革性的资产： 在新的建筑阶段，西澳大利亚ac米兰官网项目中，有2％的净冶炼厂返回特许权使用费，其委托针对截至2021年3月的季度
• 大量现金流： 从2021年中期开始，预测，随着2022年和2023年收入的持续增长，预计将获得几乎两倍的特许权使用费收入
• 值 - 核心事务： 该收购在关键指标上积累了元素
• Tier 1管辖区： South32ac米兰官网皇室投资组合重新体重元素对西澳大利亚州的投资组合，被广泛认为是世界一流的1级管辖权
• 操作员多元化：添加三个ASX上市的操作员；摩ri座金属有限公司，Focus Minerals Ltd和Rumble Resources Ltd，多样化的元素曝光量
• 探索选择性：跨版税资产正在进行的探索提供了更多的选择性，而无需支付额外费用，以支付基本股东的额外费用
• ac米兰官网欢迎South32作为基石股东： 收购后，South32将成为ac米兰官网的最大股东，并有权提名董事会董事

ac米兰官网的首席执行官Frederick Bell评论说：“我们很高兴地宣布，South32的这一变革性收购是我们的第一个作为上市公司，也是我们今年完成的第二个主要的黄金版税，这是我们今年完成的第二个主要的金牌。 1司法管辖区。我们感谢South32的支持，并期待着继续为股东创造价值。”

South32 Gold Royalty Portfolio

资产	操作员	位置	商品	stage	版税
karlawinda	摩ri座金属有限公司	西澳大利亚州	Gold	构建	2％NSR
Laverton	Focus Minerals Ltd	西澳大利亚州	Gold	开发	2％grr
西方女王	Rumble Resources Ltd	西澳大利亚州	Gold	高级探索	$ 6-20/oz

关键资产

Karlawinda NSR版税

A级净冶炼厂返回版税的2％净冶炼厂的销售版本应在西澳大利亚州西部的建设机构Karlawinda Gold Project中从摩ri座金属有限公司（“摩ri座”）的采矿许可证和周围的勘探许可证支付。

Karlawinda Gold Project位于西澳大利亚州的Pilbara地区，在Newman镇的东南路70公里处，靠近关键的基础设施和采矿支持服务。 Karlawinda是一个先进的ac米兰官网项目，其中包括Bibra矿床和包括Francopan Prospert在内的许多重要勘探目标。摩ri座于2016年2月收购了该项目。

2020年4月，摩ri座宣布了一个更新的Bibra矿床储备金，其中包括4,350万吨 @ Gold（“ AU”）的每吨0.9克（“ G/T”），以120万盎司（“ Moz”）的ac米兰官网（“ Moz”）的ac米兰官网，35％的ac米兰官网，35％的ac米兰官网，从前公告的储备中增加了892,000欧元。矿产储备最终矿井设计产生了12年的矿山寿命，涉及坑分期，矿山（LOM）剥离比为3.6：1¹.

Karlawinda的建设正在进行中，其工厂调试的目标是在2021年3月季度开始，并在2021年6月季度进行首次ac米兰官网生产。摩ri座的目标是每年的ac米兰官网生产，即110,000 - 125,000盎司。在最终设计过程中，通过扩大缩放和修改设备的选择和相关结构来实现粉碎能力的提高。 2020年11月18日，摩ri座宣布完成了一年级的磨坊饲料，球磨机制造的完成和前往现场的400万吨（“ MT”）级控制钻井，并动员了Earthmoving的承包商，并在第1阶段开放式坑中进行了第一台废物。

有关Karlawinda的更多信息，请访问http：//capmetals.com.au/

其他投资组合资产

Laverton Grr皇室

在其Brownfield Laverton Laverton Gold Project在西澳大利亚州的Brownfield Laverton Gold Project持有的某些许可证，应支付2％总收入特许权使用费。此外，在某些物业单位上还有一个单独定义的特许权使用费，铜，铜和铂金属金属。

Laverton Gold Project位于西澳大利亚州的东部戈德菲尔德地区，周围位于Laverton镇，位于Kalgoorlie以北250公里处。

Focus一直在积极探索与特许权使用权限的物业企业并推进其第一阶段生产计划，该计划正在考虑Beasley Creek，Beasley Creek South，Telegraph和Lancefield North Sopeits的开放式矿井开采，兰斯菲尔德北部存款，其首次生产针对2022年。

Focus还在推进其2阶段生产计划，该计划正在考虑挖掘难治性的Lance field Underground，谣言和阿波罗矿床（等），其中首次生产的目标是2025年。

有关Lancefield的更多信息，请访问：http：//www.focusminerals.com.au/

西方女王皇室

A $ 6-20/oz皇室在9.8公里上² 西部女王中央矿山和隆隆资源有限公司在西澳大利亚州持有的相关前景。

西部皇后ac米兰官网项目位于西澳大利亚州Yalgoo矿物质的MT磁铁中110公里，位于三个操作金加工厂的110公里半径范围内。

该项目托管整个Warda Warra North-South趋势矿物质的绿岩带，长度为35公里，宽3公里。 Greenstone带有矿化的西部皇后剪切区，宽度高达50m，并设有一系列高级金结构，包括两个采矿矿床，共同生产880,000t @ 7.6 g/t，为215,000盎司。。

当前的钻井沿西方女王剪切带的多个近地表跌落高度的金芽。

有关西方女王的更多信息，请访问http://www.rumbleresources.com.au/

获取的条款

ac米兰官网将向South32发出13,065,100股普通股，并在收购收购后支付4000万美元现金。发行给South32的股票将占公司普通股约19.7％（如下所示）。

预计将在2021年2月28日或之前发生关闭，并遵守某些条件，包括批准TSX Venture Exchange（“ TSX-V”），澳大利亚外国外国投资审查委员会批准和截止产品。

包括ac米兰官网董事会在内的大多数基本股东已同意投票支持批准收购，并已签署了投票和支持协议。  

South32投资者权利协议

在关闭South32时，ac米兰官网将签订一项投资者权利协议（“权利协议”），其中包括：

• South32提名ac米兰官网董事会董事的权利，前提是South32的股份占ac米兰官网流通股的10％以上；
• 有利于South32的预先权利和充值权利，以维持其在ac米兰官网中的股权百分比，前提是South32的股权超过ac米兰官网流通股的10％；
• 对South32股权的某些限制，包括9个月的最低持有期，然后在此过程中确保有序地处置其股权；和
• 有利于South32的背部权利权利与ac米兰官网进行的任何招股说明书有关，但前提是South32的股份超过Element股票流行普通股的10％。

并发购买的交易私人位置

与收购有关，ac米兰官网已代表承销商的辛迪加（“承销商”）与Canaccord Genuity达成协议，根据承销商同意购买8,000,000订阅的订阅价格（订阅价格），订阅价格为c $ 1.50 c.50 co $ c。以私人安置的买入交易（“产品”），总收益约为1200万加元。此外，承销商应具有选项（“承销商的选项”），可以行使，直到发行结束，以额外的额外收益以额外的总收入销售给公司最高1200,000份订阅收入，最高为120万加元。 

每个订阅收据将有权获得持有人的持有人，以获得一份公共股份（“普通股”），而无需对持有人部分的任何进一步的措施，而无需支付其他考虑，并且在满足托管释放条件的情况下，包括完成批准的所有条件的满意度。发行的总收益，承销商委员会的50％以及发行的某些费用将在托管中举行，待收购关闭。 

如果收购在发行结束后的四个月内未完成，则托管代理人应返回订阅持有人的持有人的款项，其金额等于每位持有人持有的订阅收据的总购买价格。

发行的净收益将用于资助与收购有关的考虑的一部分现金部分。

订阅收据预计将在2020年12月15日左右关闭，并受到习惯监管和证券交易所批准，包括批准TSX-V。

Sprott Credit Facility

在产品旁边，ac米兰官网已与Sprott Private Resource Lending II（收藏家），LP（“ Sprott”）签订了术语表，该元素和Sprott打算签订修改后的信用协议（“ ARCA”）。  遵守ARCA的条款和条件，ac米兰官网预计将使用2500万美元用于部分融资收购（“ Sprott设施”）。

Sprott设施将拥有2年期和年利率的期限为9％，加上（i）US 3个月LIBOR的较大的LIBOR和（ii）每年1％，应每月支付。与Sprott设施有关，ac米兰官网将向Sprott发行（或Sprott可能指示）653,255股普通股。 Sprott设施的财务关闭将要完成确定的文档和其他习惯关闭条件。 

不用于分发给美国新闻电线服务或在美国发射。

本新闻稿并不构成出售的要约，也不构成购买美国任何证券的要约。这些证券尚未根据1933年的《美国证券法》（《美国证券法》（《美国证券法》）或任何州证券法律登记，不得在美国或在美国内部或美国人员出售，除非根据《美国证券法》和适用的州证券法或适用于此类注册的登记。

^（1） 矿产储量自2020年4月17日起生效。有关更多信息，请参阅摩ri座​​金属的ASX公告，日期为2020年4月17日，标题为“ac米兰官网储量增长35％至120万盎司”。 ASX公告是根据《澳大利亚法典》报告的，以报告勘探结果，矿产资源和矿石储量（“ JORC代码”）。 ASX公告可在摩ri座的网站上找到：http：//capmetals.com.au/investor-centre/asx-anncements

BHP Billiton Ltd (“BHP”) retains a claw-back right whereby BHP can elect to acquire a 70% interest in the Karlawinda project for 3 times total costs incurred, but only if Capricorn has delineated a JORC-compliant resource of 5Moz of gold or 120kt of nickel.根据目前的协议，如果行使了回扣，则不再应付Karlawinda NSR特许权使用费。

合格的人

Richard Evans，Fausimm，ac米兰官网高级副总裁技术，以及国家乐器下的合格人员43-101矿产项目的披露标准已审查并批准了本新闻稿中包含的科学和技术披露。

代表ac米兰官网特许权使用费

Frederick Bell
首席执行官兼董事

有关ac米兰官网特许权使用费公司或本新闻稿的更多信息，请访问我们的网站www.ac米兰官网royalties.com或通过电子邮件info@ac米兰官网royalties.com.

ac米兰官网 Prolyties Corp.是Discovery Group的骄傲成员。有关更多信息，请访问：DiscoveryGroup.ca或联系604-653-9464。

TSX-V或其监管服务提供商（因为该术语是在TSX-V的策略中定义的）。 

关于元素特许权使用费

ac米兰官网特许权使用费是加拿大TSX-V上列出的一家以黄金为中心的特许权使用费公司，并通过九个高质量的特许权使用费的投资组合为投资者提供较低风险贵金属的曝光率。  这使投资者能够从持续的特许权使用费，未来的勘探上升空间和低运营成本中受益。 ac米兰官网经验丰富的团队试图从已确定的机会的渠道中获得由已确定的运营商运营的高级贵金属项目中的特许权使用费。 

有关前瞻性语句的警告说明

此版本包含某些“前瞻性语句”和某些在适用的加拿大定义的“前瞻性信息”。证券法。前瞻性陈述和信息通常可以通过使用前瞻性术语（例如“可能”，“意志”，“应该”，“期望”，“打算”，“预期”，“预期”，“相信”，“继续”，“持续”，“计划”，“计划”或类似术语。

前瞻性陈述和信息包括但不限于陈述有关收购下预期的交易的陈述采矿版税投资组合和拟议的未来交易元素可能会进行及其预期的时机。前瞻性的陈述和信息基于对未来结果的预测，尚不可确定的金额的估计以及由管理层认为是合理的假设，固有地遵守重要的商业，经济和竞争性的不确定性和意外事件。前瞻性陈述和信息受到各种已知和未知的风险和不确定性的约束，其中许多超出了元素控制或预测的能力，这可能会导致元素的实际结果，绩效或成就与表达或暗示的那些具有物质上的不同，并且是基于对这些风险，不实行的群体和其他因素的批准，包括限制的党派的众多因素，而不是限制了党派，而这些因素不受限制，否则是，该群体的限制是限制的。一般业务和经济状况，缺乏对矿体将获得特许权使用费的采矿业务的控制，包括与国际运营，政府关系和环境监管有关的风险，涉及矿物质物业探索和开发的固有风险；解释勘探数据所涉及的不确定性；探索或发展活动的潜力；矿藏的地质，等级和连续性； COVID-19大流行的影响；未来探索，开发或采矿结果的可能性与ac米兰官网的期望不一致；事故，设备故障，职务事项，劳资纠纷或其他意外的困难或操作中断；金属价格波动；意外成本和费用；与将来所需的融资的可用性和成本有关的不确定性；生产和成本估算的固有不确定性以及出乎意料的成本和费用，商品价格波动的潜力；货币波动；监管限制，包括环境监管限制；责任，竞争，关键员工的损失以及其他相关风险和不确定性。除非适用法律要求，元素不承担更新前瞻性信息的义务。这种前瞻性信息代表了基于当前可用信息的管理层的最佳判断。无法保证前瞻性陈述，实际的未来结果可能会有所不同。因此，建议读者不要过度依赖前瞻性陈述或信息。